聚焦 两月内两度易主 腾邦国际“变卦”招致深交所19问
发布时间：2019-08-28 12:06

　　短短两月内，腾邦国际实控人二度变更引发深交所关注。8月27日晚间，腾邦国际收到深交所关注函。深交所对腾邦国际连发19问，要求腾邦国际说明腾邦集团及钟百胜单方面撤销原协议、进行新一轮表决权委托的原因，以及腾邦集团与中科建业战略合作可行性等问题。

　　深交所要求说明解除旧委托协议与签订新委托协议原因

　　8月26日，腾邦国际突发公告称，公司控股股东腾邦集团及钟百胜将其所持有的公司1.71亿股股份表决权委托给中科建业。就在两个月前，腾邦集团、钟百胜刚进行过一次股份表决权出让。当时，腾邦集团、钟百胜将其所持有腾邦国际1.74亿股的股份表决权，委托给了大晋投资行使，腾邦国际实控人变为大晋投资的实控人史进。

　　此次“变卦”，令外界不解。据公告，腾邦集团与钟百胜是单方面撤销与大晋投资的协议，至于解除原因却只字未提。

　　资料显示，史进不仅是腾邦国际收购的喜游国旅的创始人，也是下属子公司腾邦旅游的总裁。国信研究分析指出，若腾邦国际实控人变为史进，将有助于推进合伙人机制落地，史进作为腾邦旅游总裁，也可以更好地与腾邦国际利益捆绑。

　　因此，深交所要求腾邦国际说明协议被单方面撤销的原因，以及此举是否具有法律效力、是否需要承担违约责任。另外，深交所还要求腾邦国际就新一轮的表决权委托原因，以及表决权委托的合法合规性进行说明。

　　新合作对象成立不足一年，合作可行性受质疑

　　作为腾邦国际新的实控人，中科建业是一家注册于北京海淀区的独资企业，主要经营范围是工程与技术基础科学研究服务、房地产开发、建筑工程施工，成立于2018年11月，至今不足一年。

　　有分析认为，在巨额债务及资金周转危机下，机票销售代理业务的停滞，以及股东高比例的质押和冻结，是促使腾邦国际实控权被再度转让的原因。成立不足一年的中科建业，是否有能力应对腾邦国际当下的“一地鸡毛”？

　　天眼查信息显示，中科建业的实控人是中国科学院行政管理局。中科院行政管理局前身为中国科学院管理局，成立于1955年，目前在科技物业、生活服务、新技术服务等领域均有布局。但拥有实力的合作对象，腾邦国际也接触过，例如深投控、福田投控的战略合作，但仍未见成效。

　　就此，深交所要求腾邦国际说明中科建业与腾邦集团的战略合作的可行性，并要求中科建业结合自有资金的能力，说明可帮助腾邦国际获得贷款的可能性。

　　此外，在中科建业与腾邦集团、钟百胜签订的协议中，中科建业要求每年收取2000万管理费，且腾邦国际的经营收益与损失与其无关。中科建业这一“旱涝保收”的做法，也引发了深交所的疑问。深交所要求腾邦国际，就此管理费用的性质、构成、对价确定的依据及合理性进行说明。

　　表决权委托疑窦丛生，股价反倒一字涨停

　　事实上，不仅新签订的表决权委托协议内容存在争议，在腾邦集团、钟百胜与大晋投资进行的第一轮表决权委托中，腾邦集团的一些操作也存在问题。

　　深交所在关注函中表示，腾邦集团与大晋投资在进行表决权委托时，还曾签订《补充协议》，但腾邦国际及相关信息披露义务人并未及时披露《补充协议》。与此同时，在腾邦集团、钟百胜与大晋投资签订的协议中规定，在委托期限内，委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。故深交所也对腾邦集团和钟百胜是否违反了这一规定而提出疑问。

　　另据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”深交所还质疑腾邦集团与钟百胜在进行表决权委托中，是否存在违反相关规定的问题。

　　此外，8月26日的公告宣布，由钟百胜控制的公司百胜投资将2.68%的腾邦国际表决权委托给段乃琦行使，且段乃琦及中科建业共同出具了《关于不构成一致行动关系的声明》。深交所质疑腾邦集团、钟百胜及其一致行动人百胜投资做出上述委托的安排，并要求对上述委托安排的原因及是否存规避要约收购的意图进行说明。

　　虽然新的易主公告存在诸多疑点，中科建业能否帮助腾邦国际摆脱危机也是未知数，但发布实控人变更公告后的第二天，即8月27日的股市却反响强烈。8月27日开盘后，腾邦国际一改前一日的颓势，呈一字涨停，截至当日收盘，腾邦国际报6.24元/股。

　　虽然自8月以来风波不断，但腾邦国际的股价并未大幅度起落。尤其是自8月15日开始，随着机票销售代理业务的停滞以及深交所关注函的发布，腾邦国际的股价反而出现了缓慢上升态势。有媒体报道称，这或许与市场上关于“腾邦国际已找到实力强劲、可解决公司危机的接盘方”的传闻有关。作为新接盘方，中科建业对腾邦国际能否“雪中送炭”，令人好奇。（王真真）