终止重组又谋收购更名 鑫科材料“多动”遭监管问询
发布时间：2016-12-22 13:38

　　三度延期回复重组问询函的鑫科材料，在12月21日宣布终止收购美国影视公司Midnight Investments L.P.80%股权的同时，却又公告拟收购H股主板公司天马影视29.9%股权，且公司将改名为“安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司”，由此遭到监管问询。重组终止的真实原因、另起收购的风险、更名是否造成误导等三大问题，是公司在复牌之前需要回答的。

　　鑫科材料于11月14日发布重大资产购买预案，计划以其在香港设立的下属企业沃太极资本作为主体，以现金收购美国好莱坞独立影视制作公司Midnight Investments L.P.的80%出资权益，标的企业80%股权预估值23.88亿，增值率628%。由于标的资产属典型轻资产、重人才，其核心人才队伍的稳定性、所披露行业信息的准确性，以及其估值的合理性较历史业绩更值得关注，随即遭到上交所的问询。

　　但是，公司于12月1日、12月7日、12月14日三度发布延期回复问询函的公告，其间公司于12月7日又宣布启动筹划重大事项。

　　最终却是重组终止。12月21日，公司正式发布公告，称因重大资产重组的交易对方未能积极配合工作，导致重组存在重大不确定性，公司决定终止本次重组，并承诺在1个月内不再筹划重大资产重组事项。当日，鑫科材料同时发布了一系列公告，其中包括将出资1.94亿港元收购荣恩公司持有的H股主板公司天马影视文化控股有限公司29.9%股权。天马影视截至2016年6月底资产总额为45880万港元，权益总额为33231万港元，实现收入44638万港元，亏损8415万港元。

　　此外，公司还宣布，由于近年来大力推进业务转型，文化、影视板块业务比重日益增加，拟将中文名称由“安徽鑫科新材料股份有限公司”变更为“安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司”。

　　“多动”的鑫科材料由此收到了监管问询函。据今日披露的问询函，上交所首先关注的是终止重大资产重组的真实原因。就公司终止本次重组的原因系公司没有收到交易对方提供的全部相关资料，导致无法完成重组问询函的回复工作，也无法确定完成回复的具体时间的说法，问询函要求公司补充披露终止本次重大资产重组事项的具体原因，是否有对外投资及外汇管理政策等方面原因，公司是否进行过充分的风险提示；交易对方不愿配合回复工作的具体原因；公司董事会、中介机构在推进本次重组过程中是否勤勉尽责。

　　其次，问询函还关注到收购香港上市公司股权的重大风险。由于标的资产截至2016年6月底已亏损8415万港元，问询函要求公司结合标的资产最近两年一期的盈利情况、经营模式、作品制作及发行情况、IP资源储备情况、签约演员等情况，分析说明公司此次收购的主要原因及标的资产估值的合理性。

　　最后，基于公司此次更名，问询函要求公司结合自身主要业务板块最近一年一期的营业收入情况，分析说明此次更改企业注册名称的原因及合理性，是否会对投资者构成重大误导。