佛塑科技“烂尾并购”咋收场 投服中心上门质询
文章来源： 上海证券报     作者：    发布时间：2016-06-16 10:47    点击量：603    大 中 小

　　记者最新获悉，6月15日，中证中小投资者服务中心有限公司（简称“投服中心”）首赴广东，针对市场舆论关注的佛塑科技终止并购华工百川一案，行使股东的知情权、质询权和建议权。值得关注的是，不同于此前投服中心以参与上市公司股东大会的方式持股行权，此次，投服中心系通过现场查阅方式了解佛塑科技股东大会、董事会相关决议，针对公司热点、重点问题发出质询，并要求公司管理层回应。

　　佛塑科技“退婚”华工百川一案，是投资者最为关注的焦点。此次投服中心问询的主要内容就是基于上述公司已经终止的并购重组相关事项及其“善后工作”。

　　佛塑科技于2014年11月发布重组预案，计划以发行股份方式作价7.15亿元购买高分子材料供应商华工百川100%股权，并募集配套资金2亿元，用于华工百川新项目建设及补充流动资金等。而彼时的华工百川，刚于2014年7月份从拟IPO排队名单中退出。当时，评估机构对华工百川100%股权评估的预测条件之一为，该公司应于2014年7至12月加快库存销售、加大应收账款回笼，减少营运资金占用2.85亿元。然而，根据华工百川2014年度财报，其营运资金未能达到评估机构的预测数，营运资金缺口仍有2.55亿元。尽管重组于2015年初获得证监会有条件审核通过，但监管层亦明确关注到了标的公司营运资金问题。

　　此后，2015年5月，华工百川100%股权过户至佛塑科技名下。不过，该重组并未宣告完成，公司随后仍在对标的进行审计。至2016年1月13日，佛塑科技终于决定放弃这次并购。公司当日公告披露了其中原因：“经审计，因华工百川的营运资金缺口已由2014年底的2.55亿元增至2015年11月底的5.03亿元，违背了其原股东关于消除营运资金差异的承诺，导致证监会审核通过本次交易的前提条件没有达成，交易基础已不存在，公司拟终止收购华工百川。”

　　虽然佛塑科技进行了“止损”，但此次并购决策过程不能不究。同时，公司还于2015年9月为华工百川提供财务资助2.375亿元，现只归还6950万元，截至目前，公司对华工百川的实际资助余额为1.68亿元。

　　此次，不同于前两次以参与上市公司股东大会方式行权，投服中心登门现场查阅佛塑科技2015年以来股东大会、董事会各项决议，对会议内容、决议程序以及出席会议的人员情况等诸多细节进行了认真了解。围绕公司的此次并购，投服中心进行了四项质询：

　　首先是巨额财产资助问题。投服中心指出，根据年报披露，佛塑科技2015年净利润仅8000多万元，却向并购对象华工百川公司提供2亿多元的巨额财务资助。由此，投服中心发问，此举的依据何在，以及公司相应的决策程序是否符合规定。

　　其次是标的资产评估问题。由于标的公司有部分资产评估来自于无形资产折价，为此，投服中心对此项资产估值的合理依据提出质询。

　　其三是尽职调查问题。投服中心表示，公司在选择目标对象进行并购重组时，是否按程序进行尽职调查，尽职调查是否完善规范？

　　最后，投服中心指出，佛塑科技此次发行股份购买资产事项虽然终止了，但一个多亿的巨额债务如何收回，对此有没有相应的追讨计划？

　　为此，佛塑科技董事长及其他高管就投服中心质疑的相关问题，进行了详细解释。针对公司的解答，此次带队的投服中心副总经理徐明指出，该中心将持续关注公司未来情况，并向公司提出了两方面希望：一是希望大股东、控股股东，实际控制人在并购重组、资源整合、业务拓展和日常经营等公司活动中，要自觉防止虚高估值、虚高承诺，避免不正当关联交易和利益输送；二是公司要认真总结吸取教训，进一步完善公司治理结构，加强规范经营，确切维护全体股东，尤其是要倾听中小股东的声音，注重中小投资者权益保护。

　　徐明表示，投服中心今后将继续以股东的身份，从市场的角度，用法律的手段，形式多样的持股行权，进一步落实证监会关于保护中小投资者合法权益的相关要求。（赵一蕙）